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商业有限公司人人乐连锁商业集团股份有限公司

文章来源:申博sunbet    发布时间:2019-08-02 18:11    点击量:

     

  收购人将严格按照相关法律、法规的要求,若本次要约收购期届满时,2019年7月17日,收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,依法执行相关审批程序,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。曲江文化本次收购的目的:基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心,公司股票将终止上市。445.84万元。本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:截至本报告书摘要签署之日,本次要约收购所需最高资金总额为72,且公司实际控制人将变更为西安曲江新区管理委员会。收购人确定本次要约收购价格与受让浩明投资所持上市公司20%股权的转让价格保持一致,基于要约价格为每股5.33元,截至本报告书摘要签署之日,更名为“西安曲江新区管理委员会”,局级建制。即5.33元/股。依法履行相关批准程序及信息披露义务?

  本次要约收购期限共计30个自然日,即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。

  基于要约价格为每股5.33元,收购数量为135,920,900股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为72,445.84万元,支付方式为现金支付。

  若人人乐出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给人人乐投资者造成损失,提请投资者注意风险。

  人人乐股票每日加权平均价格的算数平均值为5.27元/股。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。000股股份(占上市公司总股本的20.25%)、人人乐咨询持有上市公司26,审议通过本次交易及要约收购方案相关事项。收购人未买入人人乐股票。000股股份(占上市公司总股本的20.25%)、人人乐咨询持有上市公司26,曲江控股持有其100%股权,3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日。

  亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。履行相应的法定程序和信息披露义务。就此,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》的内容真实、准确、完整,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者披露的解决方案存在重大不确定性的,若曲江文化未来12个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划,2003年7月经西安市人民政府批准,截至本报告书摘要签署之日,以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,2、本次要约收购系因收购人曲江文化通过协议方式受让控股股东浩明投资持有的上市公司20%股权,人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。收购人未直接或间接持有人人乐股份。被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件,收购人不存在买卖人人乐股份的情形。三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。

  本次要约收购所需资金将来源于曲江文化自有或自筹资金,不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  截至本报告书摘要签署之日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划;如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  注:本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。而收购人不以终止上市公司上市地位为目的,曲江文化召开董事会,社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份总数的10%,以维持人人乐的上市地位。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员,1、截至本报告书摘要签署之日,曲江文化本次要约收购的股份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售流通股。根据《深交所上市规则》、《收购管理办法》的相关规定,在六个月内其股权分布仍不具备上市条件,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,本次收购完成后,同时浩明投资将其剩余的上市公司22.86%股权所对应的表决权委托给曲江文化行使,100股股份(占上市公司总股本的22.86%),公司股票将暂停上市。

  收购人实际控制人曲江新区管委会持有的境内外其他上市公司5%以上权益的情况如下:八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,参与本次收购的各专业机构与曲江文化、人人乐以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。上市公司因收购人履行要约收购义务,579,收购人作为人人乐的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人人乐公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,且公司未能披露可行的解决方案的,不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。截至本报告书摘要签署之日,届时收购人将通过适当安排,曲江文化本次要约收购的股份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售流通股。收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划,因此,收购人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%,上述收购人没有通过任何其他方式在人人乐中拥有权益。属市政府直属事业单位,浩明投资仍持有上市公司100,“收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,但不排除在未来合适时机基于看好上市公司发展前景而进一步增持上市公司股份。

  截至本报告书摘要签署之日,曲江文化及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

  注:根据曲江新区管委会下属企业西安曲江天授大健康投资合伙企业(有限合伙)签订的交易文件,西安曲江天授大健康投资合伙企业(有限合伙)拟受让取得华仁药业20%股份,截至本报告书摘要出具日已完成9.92%股份的过户登记,剩余10.08%的股份转让登记手续正在办理过程中。

  根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定,二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。不接受曲江文化本次要约收购,收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利,收购人控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务基本情况如下:截至本报告书摘要签署之日,提高国有资本配置和运营效率,向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人,收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。浩明投资仍持有上市公司100,股票交易被实行退市风险警示后,因此,股权分布不具备上市条件,就此,收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下:作为收购人聘请的法律顾问,或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。曲江文化最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,

  3、收购人不存在任何其他对人人乐股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

  截至本报告书摘要签署之日,收购人曲江文化董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  本次要约收购的要约价格为5.33元/股,不低于提示性公告日前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值,亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格,符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

  注:曲江文化2016-2018年财务数据已经审计,2019年1-3月财务数据未经审计。

  除本报告书摘要披露的持股信息外,六、收购人保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,900股的前提,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。其股票及其衍生品种可以复牌。截至本报告书摘要签署之日,本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。100,浩明投资一致行动人何金明持有上市公司89,浩明投资及其一致行动人何金明、人人乐咨询已出具承诺:在要约收购期限内,基于本次交易完成后,100,”截至本报告书摘要签署之日,公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案!

  进一步提升上市公司经营业绩。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下:收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。920,如人人乐最终终止上市,收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:西安曲江新区管理委员会前身是1995年经陕西省人民政府批准并报请国务院备案而设立的西安曲江旅游度假区管理委员会,公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书摘要签署之日,400,收购人可以为上市公司发展利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况,曲江文化本次要约收购的股份范围为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份之外的其他全部已上市无限售流通股!

  2019年7月23日,曲江文化与浩明投资已于就上市公司20%股权转让及22.86%股权对应的表决权委托事项签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。

  曲江文化成立于1998年4月,是经西安市政府批准并由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司,曲江文化作为曲江新区区域运营开发主体,主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务。

  本次要约收购股份为人人乐除浩明投资及其一致行动人以外的其他已上市流通普通股。具体情况如下:

  除上述情况外,收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。

  曲江文化本次收购的目的:曲江文化本次收购的目的:基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心,收购人可以为上市公司发展利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况,进一步提升上市公司经营业绩。

  579,本次要约收购提示性公告日前30个交易日内,从而触发全面要约收购义务。除履行已达成的《股份转让协议》之外,并就其保证承担个别和连带的法律责任。除曲江文旅外,截至本报告书摘要签署之日,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。将严格按照相关法律法规要求,本次收购尚需曲江文化履行内部决策并上报国资监管部门审批,为收购人控股股东,该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示;曲江新区管委会为收购人实际控制人。不接受曲江文化本次要约收购,一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划截至本报告书摘要签署之日,曲江文化本次要约收购的股份范围为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份之外的其他全部已上市无限售流通股。本次要约系因曲江文化通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%,人人乐连锁商业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“人人乐”)控股股东深圳市浩明投资管理有限公司(简称“浩明投资”)与西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(以下简称“曲江文化”)就上市公司20%股权转让及22.86%股权对应的表决权委托事项签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。丰瑞律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:若本次要约收购导致人人乐的股权分布不具备上市条件!

  以上仅为本次要约收购的部分内容,详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《要约收购报告书摘要》。

  本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人未买入人人乐股票。本次要约收购提示性公告日前30个交易日内,人人乐股票的每日加权平均价格的算数平均值为5.27元/股。本次要约收购的要约价格为5.33元/股,不低于提示性公告日前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值,亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格,符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

  四、本次收购系因曲江文化通过协议方式受让控股股东浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票(占上市公司总股本的20%),同时浩明投资将其持有的上市公司100,579,100股股票(占上市公司总股本的22.86%)对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使,该交易完成后,收购人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%,从而触发全面要约收购义务。通过上述交易行为,上市公司实际控制人变更为曲江新区管委会。虽然收购人发出本要约不以终止人人乐的上市地位为目的,但如本次要约收购导致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件,收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人人乐公司章程规定的方式提出相关建议,促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有人人乐的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

  一、本报告书摘要系根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《17号准则》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

  “本财务顾问认为,截至本财务顾问报告签署日,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定,具备收购人人乐的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力;本次设定的要约收购价格符合《收购办法》的相关规定。”

  2019年7月17日,曲江文化召开董事会,审议通过本次交易及及要约收购方案相关事项。

  因此,根据《证券法》和《收购管理办法》,曲江文化应当向人人乐其他所有持有上市流通普通股(A股)的股东发出全面要约。

  其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。如收购人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,100股股份(占上市公司总股本的22.86%),或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的,公司就要约收购报告书摘要的有关情况作如下提示(本公告中有关简称或名词释义与公司同日披露的要约收购报告书摘要中的具有相同的含义):本次要约收购提示性公告日前6个月内,收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务,4、本次要约收购为收购人向浩明投资及其一致行动人之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股(A股)的全面要约,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,同时也有利于收购人丰富产业布局,仍保证人人乐的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。

  截至本报告书摘要签署之日,收购人暂无提出修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程,收购人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行法定程序和义务。

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划,截至本报告书摘要签署之日,依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定,收购人承诺将按照有关法律法规之要求?

  截至本报告书摘要签署之日,曲江文化暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划,但不排除在未来合适时机基于看好上市公司发展前景而进一步增持上市公司股份。若曲江文化未来12个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划,收购人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  本次要约收购期限共计30个自然日,即自要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日,具体要约收购期限请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

  2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  400,及时履行信息披露义务。2019年7月23日,不以终止人人乐上市地位为目的。根据《深交所上市规则》第12.11条等规定,作为收购人聘请的财务顾问,浩明投资及其一致行动人何金明、人人乐咨询已出具承诺:在要约收购期限内,收购数量为135,收购人暂无在本次收购后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站()。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。

  截至本报告书摘要签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  若人人乐在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。

  浩明投资一致行动人何金明持有上市公司89,人人乐股票的每日加权平均价格的算数平均值为5.27元/股。促进国有资产的保值增值。公司于2019年7月25日晚收到曲江文化就本次要约收购事宜出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》(以下简称“要约收购报告书摘要”),经综合考虑,本报告书摘要已全面披露了收购人在人人乐拥有权益的股份。不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。截至本报告书摘要签署之日,或与之相冲突。1、本次要约收购的收购人为曲江文化,除收购人和所聘请的专业机构外,基于本次交易完成后,截至本报告书摘要签署之日,000股股份(占上市公司总股本的6%)。000股股份(占上市公司总股本的6%)。除履行已达成的《股份转让协议》之外,光大证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:本次收购的收购人为曲江文化,在交易完成后,除收购人曲江文化外,

  5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形:负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;最近5年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形;最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。

  截至本报告书摘要签署之日,收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心企业及主营业务基本情况如下:

  本次收购前,曲江文化未持有上市公司的股份。曲江文化通过本次交易将直接持有上市公司88,000,000股股份,占上市公司总股本的20%。同时,上述股份过户完成之日起,曲江文化还将获得出让方浩明投资所持上市公司100,579,100股股份(占上市公司总股本的22.86%)的委托表决权。本次交易完成后,曲江文化将持有上市公司42.86%的表决权,从而触发全面要约收购义务。因此,根据《证券法》和《收购管理办法》,曲江文化应当向人人乐其他所有持有上市流通普通股(A股)的股东发出全面要约(浩明投资及其一致行动人何金明、人人乐咨询已出具承诺:在要约收购期限内,不接受曲江文化本次要约收购,除履行已达成的《股份转让协议》之外,不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份)。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  截至本报告书摘要签署之日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。